安徽聚隆传动科技股份有限公司关于《详式权益

2019-06-13 03:41栏目:科技
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  安徽聚隆传动科技股份有限公司关于《详式权益变动报告书》及《要约收购报告书摘要》的补充、更正公告

  信息披露义务人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“领驰基石”)、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“领汇基石”)、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“弘唯基石”)及深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“领泰基石”)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  领驰基石、领汇基石、弘唯基石于2019年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(披露了《详式权益变动报告书》,领泰基石于2019年5月20日在巨潮资讯网披露了《要约收购报告书摘要》。

  近日,安徽聚隆传动科技股份有限公司(以下简称“公司”、“”、“上市公司”)接到上述信息披露义务人的通知,为使投资者更充分地掌握相关信息,上述信息披露义务人对《详式权益变动报告书》和《要约收购报告书摘要》部分内容进行了修订,具体补充、更正内容如下:

  1、“第一节释义”由“《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》”修订为“《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》”。

  3、“第二节信息披露义务人介绍、二、信息披露义务人股权及控制关系、 (一)信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系”补充披露3、弘唯基石及华盈基金

  华盈基金系弘唯基石作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金,基本情况如下:

  华盈基金各出资主体(份额持有人)持有基金份额数量及比例、认购资金情况如下:

  华盈基金为契约型私募基金,基金自身未进行工商登记,不具有独立的法人资格,故由其基金管理人弘唯基石作为协议签署方代表华盈基金签署《股份转让协议》,实际的受让主体为华盈基金。

  华盈基金系弘唯基石作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金,成立时间为2017年11月13日,其募集行为及投资者适当性管理等方面均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,依法有效存续。

  华盈基金及其上层基金,即弘唯基石华盈1号私募投资基金(以下简称“华盈1号”)、弘唯基石华盈3号私募投资基金(以下简称“华盈3号”)、弘唯基石华盈6号私募投资基金(以下简称“华盈6号”)、弘唯基石华盈7号私募投资基金(以下简称“华盈7号”)、弘唯基石华盈9号私募投资基金(以下简称“华盈9号”)、弘唯基石华盈12号私募投资基金(以下简称“华盈12号”),均已依法在中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)履行了备案手续,具体情况如下:

  弘唯基石作为华盈基金及其上层基金的基金管理人,已于2015年3月11日在中基协登记为私募基金管理人,登记编码为P1009274,机构类型为私募证券投资基金管理人。

  根据华盈基金提供的《证券账户开户办理确认单》,华盈基金已于2017年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)办理完毕证券账户开户手续,证券账户号码为7,证券账户的客户名称为“芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈私募投资基金”,证券账户的客户类型为产品客户,产品类别为私募基金,产品资产管理人名称为芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)。

  《证券投资基金法》第九十五条第二款规定,非公开募集基金(即私募基金)财产的证券投资,包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额,以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。据此,华盈基金投资股票,符合《证券投资基金法》等相关法律法规的规定。

  《弘唯基石华盈私募投资基金基金合同》第十一章对华盈基金的投资范围进行了约定,“(三) 投资范围。1、国内依法发行上市的股票、交易所债券、银行间债券、公募基金份额、债券正回购、债券逆回购、金融期货、融资融券、港股通、存款、现金管理类理财产品……”。据此,华盈基金投资聚隆科技股票,符合华盈基金之基金合同的约定。

  综上,华盈基金为本次协议受让的主体(之一),其作为契约型基金已依法在中基协备案、已依法开立独立的证券账户,可以从事上市公司的股票交易活动,具有作为上市公司股东的合法资格。

  华盈基金向上穿透后,其出资结构清晰、出资主体明确,各出资主体持有的华盈基金份额不存在纠纷、潜在纠纷以及其他重大不确定性,不存在直接或间接使用聚隆科技及其关联方的资金等情形,华盈基金不存在委托持股、代持或其他形式的利益安排,不存在结构化安排、多层嵌套等情形。

  华盈基金与其上层基金的关系是:各上层基金“通过投资于‘弘唯基石华盈私募投资基金’(即华盈基金)最终投资于上市公司股票”。

  在投资策略上,华盈基金“坚持价值投资理念,……采取集中投资、长期持有的原则”。

  在存续期限上,华盈基金及其上层基金均为无固定期限,且各上层基金均设置了3年的封闭期,封闭期内各上层基金的份额持有人不得进行基金份额申购或赎回。上述约定有利于华盈基金对上市公司(包括聚隆科技)进行长期投资,确保华盈基金对上市公司(包括聚隆科技)的持股稳定。

  弘唯基石作为华盈基金及其上层基金的管理人,承诺自本次股份受让完成后不会以任何方式缩短各上层基金的封闭期,各上层基金的封闭期仍为自各上层基金成立之日起1095天,以保持华盈基金运作的稳定性。

  4、“第二节信息披露义务人介绍、二、信息披露义务人股权及控制关系、(三)收购人及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况、1、领驰基石及其执行事务合伙人、实际控制人下属企业情况”进行修订。

  领驰基石设立至今不满一年,尚未实际投入运营,截至本报告书签署之日,暂无对外控制的企业。

  截至本报告书签署之日,除领驰基石、领汇基石外,执行事务合伙人领信基石控制的其他主要企业情况如下:

  截至本报告书签署之日,除领驰基石、领汇基石外,实际控制人张维控制的主要企业情况如下:

  领驰基石设立至今不满一年,尚未实际投入运营,截至本报告书签署之日,暂无对外控制的企业。

  截至本报告书签署之日,除领汇基石、领驰基石及领泰基石外,执行事务合伙人领信基石控制的其他企业(间接受张维实际控制)的具体情况如下:

  5、“第二节信息披露义务人介绍、七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”由“截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托、证券公司、公司等其他金融机构的情况。”修订为“截至本报告书签署之日,张维持有深圳市基石创业投资有限公司98.25%的股权,深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金管理有限公司6.59%的股权;除此之外,信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托、证券公司、公司等其他金融机构的情况。”。

  6、“第三节本次权益变动的目的、二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份”由“具体情况请参见上市公司公告的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。” 修订为“具体情况请参见上市公司公告的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》。”

  7、“第三节本次权益变动的目的、二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份”补充披露“收购人在未来 12 个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划;如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的,则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。”

  8、“第四节本次权益变动的方式、一、信息披露义务人持股情况变化”补充披露“截至本报告书出具日,实际控制人张维及其关联方未直接或间接持有聚隆科技的股份或其表决权。”

  领驰基石、领汇基石及弘唯基石(代表“华盈基金”)于2019年5月16日与刘军、刘翔、宁国汇智及18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定,领驰基石、领汇基石及弘唯基石(代表“华盈基金”)拟通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份(占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%),每股价格为14元,转让总价款为740,059,110元。

  领驰基石、领汇基石协议受让上市公司股权的资金来源为其合伙人出资而形成的自有资金,资金来源合法,不存在向其他第三方募集的情况;弘唯基石(代表“华盈基金”)协议受让上市公司股权的资金来源于其作为基金管理人管理的华盈基金,其资金均来源于基金份额持有人的认购价款,不存在向其他第三方募集的情况;领驰基石、领汇基石及弘唯基石(代表“华盈基金”)受让股权的资金来源均不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

  本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

  领驰基石于2019年5月16日与张芜宁等14名自然人签署《股份转让协议》,领驰基石以每股14元受让张芜宁等14名自然人持有的聚隆科技18,854,097股股份(占聚隆科技总股本的9.43%),合计转让价款为263,957,358元。

  领驰基石穿透至最终出资人的出资结构详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“(一)信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系”之“1、领驰基石”之“(1)领驰基石股权控制关系结构图”。

  本次领驰基石协议受让股份的资金来源为其合伙人对合伙企业出资而形成的自有资金,具体资金来源构成情况如下:

  (1)领信基石和西藏天玑基石投资有限公司均为基石股份直接或间接100%持股的全资子企业,领信基石及西藏天玑基石投资有限公司对领驰基石的最终出资来源均为基石股份对其的出资;

  (2)西藏众星百汇企业管理有限公司(以下简称“西藏众星”)的股东为吴建斌、彭忠兵两名自然人,其对领驰基石的出资系来源于西藏众星的自有资金。

  领汇基石于2019年5月16日与刘翔、刘军签署《股份转让协议》,领汇基石以每股14元的价格受让刘翔、刘军持有的聚隆科技23,655,270股股份(占聚隆科技总股本的11.83%),合计转让价款为331,173,780元。

  领汇基石穿透至最终出资人的出资结构详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“(一)信息披露义务人与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权控制关系”之“2、领汇基石”之“(1)领汇基石股权控制关系结构图”

  本次领汇基石协议受让股份的资金来源为其合伙人对合伙企业出资而形成的自有资金,具体资金来源构成情况如下:

  (1)领信基石和西藏天玑基石投资有限公司均为基石股份直接或间接100%持股的全资子企业,领信基石及西藏天玑基石投资有限公司对领汇基石的最终出资来源均为基石股份对其的出资,并按领汇基石合伙协议约定已出资到位;

  (2)其他合伙人对领汇基石的出资系来源于其自有资金,并按领汇基石合伙协议约定已出资到位。

  弘唯基石(代表“华盈基金”)于2019年5月16日与宁国汇智、程卫东等4名自然人分别签署两份《股份转让协议》,弘唯基石(代表“华盈基金”)以每股14元的价格受让宁国汇智及程卫东等4名自然人持有的聚隆科技10,351,998股股份(占聚隆科技总股本的5.19%),合计转让价款为144,927,972元。

  本次弘唯基石(代表“华盈基金”)协议受让上市公司股份的资金来源于其作为基金管理人管理的华盈基金,华盈基金的资金均来源于基金份额持有人的认购价款,该等认购价款在认购完成后即属于华盈基金的自有资金。该等基金份额持有人对华盈基金的认购价款均为其自有资金,并按华盈基金的基金合同约定已出资到位。

  领泰基石拟向除其一致行动人以外的聚隆科技全体股东发起部分要约收购,要约价格为14元/股,要约收购股份比例为13%(即2,600万股),本次要约收购所需最高资金总额为36,400万元。

  本次领泰基石要约收购股份的资金来源为其合伙人对合伙企业出资而形成的自有资金;领泰基石的合伙人领信基石和西藏天玑均为基石资本直接或间接100%持股的全资子企业,领信基石及西藏天玑对领泰基石的最终出资来源均为基石资本对其的出资。

  截至2019年5月21日,领汇基石及华盈基金的银行账户余额分别为784,505,558.33元、159,796,624.55元(该等资金均来源于领汇基石及华盈基金的合伙人/份额持有人的出资),已足以覆盖领汇基石及华盈基金应支付的收购资金。

  领驰基石、领泰基石合计共应支付6.28亿元的收购资金,其中约1.29亿元来源于西藏众星对领驰基石的出资,4.99亿元来源于领信基石、西藏天玑对领驰基石、领泰基石的出资,其中:

  西藏众星已于2019年5月16日向领驰基石及其执行事务合伙人领信基石出具承诺函,承诺内容如下:“本公司作为深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称”合伙企业“)的有限合伙人,承诺将严格履行《深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的相关约定,在普通合伙人根据合伙企业的实际投资情况向本公司发出出资缴付通知书后,本企业将按出资缴付通知书确定的日期将认缴出资额实缴到位。本公司承诺将以本公司的合法自有资金进行出资。”

  领信基石、西藏天玑均为基石资本直接或间接100%持股的全资子企业,其最终出资来源均为基石资本对其的出资(包括自有资金及银行贷款)。

  截至本报告书签署之日,领驰基石、领泰基石收购资金最终来源于基石资本的自有资金部分(即4.99亿元)中的0.728亿元,已由领泰基石于 2019年5月21日存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金,另外3亿元由基石资本以收购定金的方式于2019年5月6日、2019年5月17日支付给了刘翔、刘军,剩余约1.26亿元将由基石资本以其自有资金提供给领驰基石和领泰基石。

  基石资本的注册资本(股本)总额为4亿元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2019SZA30029号”《审计报告》,基石资本截至2018年12月31日的经审计净资产为20.64亿元。基石资本完全有能力支付剩余1.26亿元收购资金。

  综上,本次协议转让及要约收购所需的总资金为1,104,059,110元,收购人自有资金足以覆盖本次收购的资金需求。

  三、本次收购股份资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金情况

  领驰基石、领汇基石及领泰基石收购上市公司股份(包括协议转让及要约收购)的资金来源为其合伙人出资而形成的自有资金,资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金情况;弘唯基石(代表“华盈基金”)协议受让上市公司股份的资金来源于其作为基金管理人管理的华盈基金,其资金均来源于基金份额持有人的认购价款,该资金为华盈基金的自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金情况。

  本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

  1、“特别提示”补充披露“四、本次要约收购完成后,收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有聚隆科技78,861,365股股份,占聚隆科技已发行总股本的39.43%,聚隆科技不会面临股份分布不具备上市条件的风险。如本次协议转让及要约收购完成后领泰基石及一致行动人持有聚隆科技股份比例达到39.43%,则将超过刘军、刘翔合计持有的聚隆科技35.48%的股份,并成为上市公司的第一大股东(合并口径计算),上市公司实际控制权可能发生变动。”

  2、“特别提示”补充披露五、由于要约收购结果存在一定的不确定性,预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购要求的数量及能否取得聚隆科技的控制权存在不确定性,若收购期满后,预受要约股份的数量未达目标,则收购人及其一致行动人可能无法通过本次要约收购取得聚隆科技的控制权。

  收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份数量不足导致收购人及其一致行动人无法获得聚隆科技控制权的风险。

  3、“本次要约收购的主要内容、四、要约收购的目的”及“第三节要约收购目的、一、收购人要约收购上市公司的目的”由“基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心,对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同,收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市公司控制权,不以终止上市公司上市地位为目的。届时,收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源,协助上市公司开拓市场,以改善上市公司经营状况,为全体股东带来良好回报。”修订为基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心,对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同,收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时,收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源,协助上市公司开拓市场,以改善上市公司经营状况,为全体股东带来良好回报。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止聚隆科技上市地位为目的。

  4、“本次要约收购的主要内容、八、要约收购资金的有关情况”由“基于要约价格为14元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为364,000,000元。收购人承诺将按照《上市公司要约收购业务指引》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将72,800,000元(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。”修订为“基于要约价格为14元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为364,000,000元。收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于2019年5月21日将72,800,000元(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。”

  5、“第二节收购人的基本情况、二、收购人股权控制关系、(二)收购人合伙人的基本情况”进行修订。

  截至本报告书摘要签署之日,除领泰基石外,领信基石所控制的核心企业及主营业务情况如下:

  截至本报告书摘要签署之日,除领汇基石、领驰基石及领泰基石外,执行事务合伙人领信基石控制的其他企业(间接受张维实际控制)的具体情况如下:

  6、“第二节收购人的基本情况、二、收购人股权控制关系、(三)实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”进行修订:

  截至本报告书摘要签署日,实际控制人张维控制的核心企业及主营业务情况如下:

  截至本报告书摘要签署日,实际控制人张维控制的其他主要企业的具体情况如下:

  7、“第二节收购人的基本情况、八、收购人其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”由“截至本报告书摘要签署日,领泰基石、领信基石及张维不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情形。”修订为“截至本报告书签署之日,张维持有深圳市基石创业投资有限公司98.25%的股权,深圳市基石创业投资有限公司持有华鑫基金管理有限公司6.59%的股权;除此之外,信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。”

  8、“第三节要约收购目的、二、未来12个月股份增持或处置计划”补充披露“收购人在未来12个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划;如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的,则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。”

  9、“第四节要约收购方案、三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”由“基于要约价格为14元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为36,400万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金,资金来源合法,不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。本次要约收购所需最高资金总额为36,400万元,均为自有资金及自筹资金。收购人承诺将按照《上市公司要约收购业务指引》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内,将7,280万元(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。”修订为“基于要约价格为14元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为364,000,000元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金,资金来源合法,不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。本次要约收购所需最高资金总额为364,000,000元,均为自有资金及自筹资金。收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于2019年5月21日将72,800,000元(即本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。”

  10、“第四节要约收购方案、五、要约收购的约定条件”补充披露“本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的,不影响本次要约收购的效力,本企业将严格履行要约收购义务,并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。”

  除上述补充、修订内容外,原公告中其他内容不变,详见同日在巨潮资讯网上披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》、《要约收购报告书摘要(修订稿)》。

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